遼通化工（000059）（000059.SZ）一次收購背后，隱藏著大股東巧妙的資產運作，最終使近29億噸煤礦資產歸屬存疑。

2012年6月27日，遼通化工發布公告稱，其董事會審議通過了《收購內蒙古華錦化工有限公司全部股權的議案》，公司擬收購控股股東北方華錦化學工業集團有限公司（下稱“北方華錦”）的全資子公司——內蒙古華錦化工有限公司（下稱“內蒙古華錦”）全部股權，轉讓價格為1000萬元。

緊接著的7月3日，遼通化工便馬不停蹄地發布了其定向增發的融資預案，其擬以7.63元/股的底價發行不超過4億股，募集資金不超過30億元。而這30億元將投向其剛剛從大股東處收購到的內蒙古華錦，用于該公司100萬噸/年合成氨、160萬噸/年尿素項目。而在這次非公開增發中，其大股東北方華錦還將認購其中此次非公開增發股份的50％。

但在7月3日當日，這看似利好的再融資方案剛一拋出，遼通化工的股價應聲大跌，最終報收7.62元，下跌3.67％，7月16日，公司股價更是跌至6.78元，創下近幾年來的最低價格記錄。

為何股東會在此刻選擇用腳投票？這或許要從一個數億噸煤炭資產的歸屬問題說起。

數億噸煤炭資源的始末

據公開資料顯示，內蒙古華錦此次的“100萬噸/年合成氨、160萬噸/年尿素項目”總投資為81.1087億元，其項目投資地為內蒙古自治區東烏旗。

“內蒙古自治區政府為了吸引外部投資，對于在內蒙古區域內投資達到一定規模符合條件的項目，都將贈送煤炭資源。”一位接近于遼通化工的知情人士向記者透露。

據記者獲得的一份名為《內蒙古自治區人民政府關于進一步完善煤炭資源管理的意見》（下稱“《意見》”）的文件顯示，“國家和自治區重點煤炭轉化和綜合利用項目”，“符合國家和自治區產業政策，經自治區人民政府確認，一次性完成固定資產投資額在40億元以上

的新建大型裝備制造和高新技術項目”等都將獲得煤炭資源配置。

而《意見》中還指出，煤炭資源配置的標準為“煤炭轉化和綜合利用項目，按項目有效生產期內實際用煤量1：2的比例配置煤炭資源”。

換句話說，遼通化工此次增發投向的項目，還將額外獲得由內蒙古自治區政府配套贈送的煤礦資源。

但有關這部分煤礦資源，卻在遼通化工此次有關收購和定向增發公告中只字未提。

“這單‘100萬噸/年合成氨、160萬噸/年尿素項目’的確獲得了投資當地政府相應的資產配送，而且早在2012年年初，有關煤炭資源的配置就已經劃撥到位。”一位接近于遼通化工大股東北方華錦的知情人士向記者透露。

而在北方華錦的官方網站上，一篇名為《集團舉行2012年迎新春團拜會》的報道，也側面印證了上述知情人士的所言。

該篇報道中稱，2012年1月18日“王成國（北方華錦董事長）通報了‘十二五’項目推進中振奮人心的好消息。上周，內蒙古自治區將錫林郭勒盟質量非常好的儲量29億噸的一個整裝煤田劃給北方華錦，作為兵器集團發展煤化工的基地，此舉解決了項目和發展的原料、燃料問題。”

而在來自于內蒙古自治區的官方網站上的一篇報道稱，“2011年10月21日，中國兵器工業集團褐煤綜合利用產業基地在內蒙古東烏旗隆重奠基。據悉，該產業基地規劃的項目包括：一是總投資82.4億元的100萬噸/年合成氨、160萬噸/年尿素項目；二是180萬噸/年海綿鐵項目；三是120萬噸/年MTO項目。”

而上述報道中所稱的兵器工業集團，即為北方華錦的大股東。

“雖然目前很難判定這29億噸煤田是否都因內蒙古華錦的投資項目而來，但可以肯定的是，這29億噸煤田中，必有部分是來自于內蒙古華錦的投資配置。”上述接近于北方華錦的知情人士坦言。

曲線投資或資產旁落？

事實上，以投資換取煤炭資源配置的事例，對于上市公司而言并不少見。ST金材（002002）（002002.SZ）、京東方（000725.SZ）、TCL（000100.SZ）等上市公司都曾因投資內蒙古而獲得不小的煤礦資源配置。

其中，京東方以在鄂爾多斯（600295）市220億元上馬的AM-OLED生產項目換取的煤礦資產，轉手賣出后為其獲得了36億元的收入。

但與上述幾家上市公司不同的是，遼通化工此次投資，一開始卻并不是由其直接參與。

據公開資料顯示，內蒙古華錦成立于2011年5月12日，其作為北方華錦的“100萬噸/年合成氨、160萬噸/年尿素項目”的投資項目承載平臺而設立，為北方華錦的全資子公司。

而在2012年年初，相應的煤礦資源配置即劃撥到北方華錦的大股東兵器工業集團。

2012年6月，北方華錦將內蒙古華錦的100％股權作價1000萬轉讓給了遼通化工。據有關的轉讓協議顯示，此時該項目投資還尚未正式開始。

“通過上述的曲線轉讓，最后全數收購內蒙古華錦項目的遼通化工，雖然承擔了該項目的80億資金的投資，卻很可能拿不到配套的煤礦資產。”2012年7月20日，一位遼通化工的股東代表向記者坦言。

而一部分散戶也表示，將在即將舉行的定增方案表決股東大會上投反對票，“資產的歸屬都沒有提及，大股東如果不將配置的煤礦歸還于上市公司，這應該算是對于上市公司股東利益的一種‘變相’的侵占。”

“尚不清楚有關資產的處理方式，一切以公告為準。”記者以投資者身份就上述疑問致電遼通化工有關工作人員，該工作人員并沒有否認有關配置煤礦的問題，但其拒絕就歸屬權發表意見。