近日，我國兩大國有石油公司中國石油化工集團公司和中國海洋石油總公司主要領(lǐng)導人相繼出現(xiàn)重要變動。繼中石化集團公司原總經(jīng)理、黨組書記蘇樹林調(diào)任福建省任職后，原中國海洋石油總公司總經(jīng)理、黨組書記傅成玉調(diào)任中國石油化工集團公司董事長、黨組書記；原中國石油天然氣集團公司副總經(jīng)理王宜林調(diào)任中國海洋石油總公司董事長、黨組書記。
　　這是我國五年來最轟動的一次石油公司高層變動，而更引人關(guān)注的是，中石化集團公司和中海油總公司分別設立董事會，董事長、總經(jīng)理分設。
　　由于三大石油公司在央企中實力突出，且呈寡頭競爭格局，改革難度也比其他央企大，因此，此次事件，被業(yè)內(nèi)普遍認為是國資委主導在央企建立董事會制度的新突破。
　　4月15日，國資委副主任黃淑和出席博鰲亞洲論壇2011年年會上表示，在央企內(nèi)部建立董事會制度只是國資委對央企管理制度改革的第一步，制度改革是一項大工程，今后國資委會逐步實行改革。
　　曲折的央企董事會之路
　　“制度意義大于人士變動。”4月16日，廈門大學中國能源經(jīng)濟研究中心主任林伯強告訴本報記者，董事會管理是現(xiàn)代企業(yè)制度比較明顯的特征，國資委一直在推進董事會制度在央企的設立，此次中石化集團公司和中海油總公司設立董事會是兩家國有石油公司建立現(xiàn)代企業(yè)制度改革的一次重要推進，也表明國資委主導的央企現(xiàn)代企業(yè)制度建設在提速。
　　事實上，央企建立董事會制度早已不是什么新鮮事了。
　　2004年6月，國資委頒布了《關(guān)于國有獨資公司董事會建設的指導意見(試行)》。2005年10月17日，以寶鋼集團董事會作為啟動試點工作標志，央企董事會試點工作穩(wěn)步推進。國資委從央企完善治理結(jié)構(gòu)方面，采取了一系列措施，在制度建設方面，確立了外部董事制度，而外部董事在董事會中占多數(shù)席位是中央企業(yè)建設規(guī)范董事會的基本要求；企業(yè)薪酬與考核、審計委員會成員全部由外部董事?lián)危彩菄Y委將業(yè)績考核等權(quán)限交給企業(yè)的基本條件。
　　國資委建立了外部董事資格認證制度，成立了央企外部董事專業(yè)資格認定委員會，嚴格董事選聘程序。截至2010年4月，央企已聘請央企原負責人、民營企業(yè)家、境外大公司董事和高管、高等院校和研究機構(gòu)的專家學者等77名外部董事，建立了中央企業(yè)外部董事人才庫，儲備了200多名外部董事人選。
　　截至2010年底，建設規(guī)范董事會中央企業(yè)戶數(shù)擴大到30家。加上此次兩大石油公司建立董事會，共有32家央企建立了規(guī)范的董事會。
　　但從目前來看，多數(shù)中央企業(yè)，特別是企業(yè)集團層面仍然是總經(jīng)理負責制，沒有建立董事會。一個重要的背景就在于《企業(yè)法》和《公司法》有所區(qū)別。
　　“僅從名稱上看，‘企業(yè)’和‘公司’的區(qū)別不大，實際上，其深層次含義是分清各自的所有者和經(jīng)營者各自的權(quán)利和義務，為建立現(xiàn)代企業(yè)制度做準備。”北京市大成律師事務所高級合伙人、中國人民大學民商事法律科學研究中心兼職研究員錢衛(wèi)清在接受本報記者采訪時表示，“董事會制度是以個人負責為基礎的集體決策，法律上體現(xiàn)的是《公司法》明確的慎重經(jīng)營的原則。”
　　從目前來看，國企改革進行了十幾年，雖然取得了一定成績，一部分國企按照《公司法》改制為國有獨資公司，建立了董事會，但是這些董事會基本上是由原來的經(jīng)理人員組成，董事會、經(jīng)理層、黨(委)人員高度重合，決策與執(zhí)行重疊，實質(zhì)上仍沒有改變“一把手”領(lǐng)導體制。
　　這種狀況帶來的弊端顯而易見:企業(yè)“內(nèi)部人控制”嚴重，有些企業(yè)經(jīng)營者大權(quán)獨攬，一人說了算，導致決策失誤甚至以權(quán)謀私；企業(yè)的決策權(quán)和執(zhí)行權(quán)不分，企業(yè)負責人“自導自演”現(xiàn)象嚴重；國有控股子公司尤其是上市公司的所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)合一，使上市公司的其他股東特別是中小股東在公司治理上的作用極其有限；由于企業(yè)董事會成員和經(jīng)理人員高度重合，董事會不能管理經(jīng)理層，造成一些企業(yè)負責人“自己考核自己”。
　　推進央企改革深入
　　對兩大石油公司設立董事會的意義，國資委有關(guān)分析人士表示，設立董事會的目的主要就是解決過去央企所有決策都是“一把手”總經(jīng)理一個人說了算的局面，通過設立董事會在央企內(nèi)部形成內(nèi)部制衡機制，以保證央企的平穩(wěn)發(fā)展，并有效防范風險。董事會的設立對于石油公司來說意義重大，“能源項目投資額巨大，并關(guān)系國內(nèi)能源供應安全，海外發(fā)展面臨的風險也很多，設立董事會有利于將風險分擔。”
　　近幾年來，石油業(yè)投資風險加大、腐敗案件頻發(fā)。通過建立董事會制度防控投資風險，也是三大石油公司建立董事會制度的目標。
　　國資委副主任邵寧曾表示，董事會最重要的職責是把住企業(yè)的戰(zhàn)略方向，“戰(zhàn)略決策失誤會給企業(yè)帶來非常嚴重的后果，有些更具有不可逆性，會給企業(yè)帶來災難”。
　　事實上，國企董事會制度一直在探索當中，目前國資委已頒布了很多法規(guī)，如《國有獨資公司董事會試點企業(yè)外部董事管理辦法(試行)》、《董事會試點中央企業(yè)董事會、董事評價辦法(試行)》等。
　　國資委選擇試點也是先選擇條件比較好的企業(yè)進行試點，如企業(yè)管理和國際化都做得比較好的企業(yè)，并且逐步在其他企業(yè)中推行。
　　目前中石油集團仍未設立董事會，蔣潔敏是中石油集團公司的總經(jīng)理，也是旗下上市公司的董事長。有業(yè)內(nèi)人士分析，預計下一步中石油集團也會在高管變動時設立董事會，董事長與總經(jīng)理分設。
　　按照國資委的規(guī)劃，“十二五”期間將繼續(xù)擴大董事會制度的覆蓋面，并且推動已建立董事會制度的企業(yè)發(fā)揮董事會在經(jīng)營決策中的作用。
　　國資委承諾，對已建設規(guī)范董事會企業(yè)，一旦相關(guān)制度健全，條件具備，國資委向董事會移交原先由國資委代行的董事會職權(quán)，實現(xiàn)董事會責、權(quán)、利的統(tǒng)一。 

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